东风电子科技委托东风财务向上海江森自控提供

作者: 麒麟彩票app下载  发布:2019-09-21

证券代码:600081股票简称:东风科技编号:临2009-04

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东风电子科技股份有限公司 关联交易公告

证券代码:601001 证券简称:大同煤业 公告编号:临2019-007

《电鳗快报》文 / 石磊磊

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宜宾纸业股份有限公司2019年度临时公告 证券代码:600793 证券名称:宜宾纸业 编号:临2019-032 宜宾纸业股份有限公司 关于与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司 签订《金融服务协议》的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

重要内容提示:

重要内容提示: 1.宜宾纸业股份有限公司拟与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司(以下简称“五粮液财务公司”)签订《金融服务协议》,由五粮液财务公司为公司提供存款服务、贷款服务、资金结算服务及经原中国银行业监督管理委员会批准其可从事的其它金融服务。该协议已经公司第十届董事会第九次会议审议通过,尚需经股东大会审议通过后生效。

为实现上海江森自控汽车电子有限公司(以下简称“上海江森”)成为中国汽车仪表和电子产品领域最具竞争力的零部件企业的战略定位,公司第四届董事会2008年第四次临时会议(2008年5月30日)通过了《关于对上海江森自控汽车电子有限公司增资及股本比例调整的议案》(详见东风科技公告临2008-14)。由于受全球金融危机的影响,合资外方江森自控有限公司(以下简称“美国江森”)至今未能完成对上海江森的内部审批手续,故对上海江森的增资及股本比例的调整尚未完成。为保证公司控股50.01%的上海江森生产经营及未来发展的需要,公司与美国江森一致同意对上海江森的增资及股本比例调整工作完成之前,双方按股权比例,以相同的条件对上海江森提供财务支持。为此,公司拟委托东风汽车财务有限公司(以下简称“东风财务”)向上海江森贷款人民币2000万元(大写:人民币贰仟万元整)。

●委托贷款对象:大同煤业金鼎活性炭有限公司(以下简称“活性炭公司”)

《金融服务协议》由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章,并经公司股东大会审议通过后生效,有效期一年,自协议生效之日起算。 就五粮液财务公司为公司提供贷款等金融服务事宜,由宜宾市国有资产经营有限公司(以下简称“国资公司”)为公司提供担保且无需公司提供反担保,国资公司按每笔借款金额0.3%/年的标准向公司收取担保服务费。

本次交易构成了本公司的关联交易,已经本公司第四届董事会2009年第一次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,公司董事会成员除三名独立董事外的其余六名关联董事回避表决,公司三名独立董事通过并同意提交公司下一次股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

●委托贷款金额及期限:5000万元委托贷款,期限1年,利率5.7%

关联人回避表决事宜 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易,该事项在公司董事会审议时,关联董事李家奎因工作原因未出席本次董事会,亦未委托其他董事出席本次董事会并对该事项进行表决;关联董事钟道远进行了回避表决。

上述关联交易须经过公司下一次股东大会审议通过后方可实施,在股东大会进行表决时,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

一、关联交易概述

关联交易概述 宜宾纸业股份有限公司2019年度临时公告 为进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,优化公司债务结构,经公司与五粮液财务公司协商,双方拟签订《金融服务协议》。 该事项经公司第十届董事会第九次会议审议通过,尚须提交股东大会审议通过。 《金融服务协议》由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章,并经公司股东大会审议通过后生效,有效期一年,自协议生效之日起算。 五粮液财务公司与公司为关联公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。董事会对该事项议案进行审议时,关联董事李家奎因工作原因未出席本次董事会,亦未委托其他董事出席本次董事会并对该事项进行表决;关联董事钟道远进行了回避表决;其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

二、关联方介绍和关联方关系

活性炭公司为大同煤业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的全资子公司。公司拟通过大同煤矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)为活性炭公司提供委托贷款人民币5000万元,贷款利率5.7%,贷款期限为1年,用于补充流动资金。

二、关联方基本情况 名称:四川省宜宾五粮液集团财务有限公司 注册地址:宜宾市岷江西路150号 法定代表人:罗伟 注册资本:20亿元人民币 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;除股票投资以外的有价证劵投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁;对金融机构的股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 关联关系:共同受四川省宜宾五粮液集团有限公司控制。 宜宾纸业股份有限公司2019年度临时公告 经审计的2018年度主要财务数据:财务公司的总资产3,037,151.57万元,所有者权益251,593.32万元,负债总额2,785,558.25万元,营业收入47,286.36万元,净利润29,881.36万元。

1.基本情况

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司与财务公司属于受同一法人大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)控制的关联关系,故本次交易构成关联交易。

三、《金融服务协议》主要内容 协议中本公司为“甲方”,五粮液财务公司为“乙方”。 服务内容 1、存款业务:乙方向甲方提供存款服务,按照“用款自由”的原则,无条件满足甲方的支付要求。 2、结算业务:本协议有效期内,乙方为甲方提供结算业务服务,包括甲方与五粮液集团及其成员单位之间的资金结算、甲方与五粮液集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务,以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。 3、贷款业务:在本协议有效期内,经甲方申请,乙方可根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向甲方提供贷款服务。 4、票据业务:在本协议有效期内,根据甲方的申请,乙方可以为甲方提供票据类金融服务,包括但不限于签发电子商票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。 5、其他服务:乙方同意按照甲方申请,为满足甲方业务需要,向甲方提供包括但不限于存款业务、结算业务、贷款业务、票据业务等其他金融服务。 交易限额 出于财务风险和交易合理性方面的考虑,就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制,乙方应协助甲方监控实施以下措施: 1、存款服务:在本协议有效期内,乙方吸收甲方的存款,协议有效期内存款每日余额最高不超过人民币250,000万元。 2、信贷服务:在本协议有效期内,乙方向甲方办理信贷业务,协议有效期内信贷业务每日余额最高不超过人民币250,000万元。 风险控制 宜宾纸业股份有限公司2019年度临时公告 甲、乙双方应建立和完善各自的风险管理和内部控制体系,确保依法合规经营,并设立适当的风险预警措施,保证各自的经营风险可控。 为确保甲方资金安全,甲方在乙方的存款,乙方不得用于购买高风险金融产品;不得向国家政策限制性的行业发放贷款。

公司名称:东风汽车财务有限公司

公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议案》。公司关联董事武望国先生、刘敬先生、李景中先生、曹贤庆先生在审议上述议案时回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。此项交易无需获得公司股东大会批准。

四、关联交易的目的以及对公司的影响 1、国资公司为公司依据《金融服务协议》的约定向五粮液财务公司借款2,164,500,000提供担保且无需公司提供反担保。担保期限为60个月,国资公司按每笔借款金额0.3%/年向公司收取担保服务费,前述借款主要用于置换公司到期贷款。 2、本次交易有利于公司增加融资渠道、优化负债结构、降低融资成本,增强公司的盈利能力。本次交易不会损害公司及中小股东利益,亦不影响公司的独立性。

注册地址:湖北省武汉市经济开发区东风大道10号

二、关联方介绍

独立董事意见 公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见: 公司与财务公司签署《金融服务协议》遵循了公平、合理的原则,有利于满足公司流动性资金需求,有利于降低公司资金成本,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。本关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。 六、备查文件 公司第十届董事会第九次会议决议。 独立董事事前认可意见。 独立董事意见。 《金融服务协议》 《协议书》

法定代表人:刘章民

1、基本情况

特此公告 宜宾纸业股份有限公司董事会 二〇一九年六月二十日

注册资本:55877.03万元

名称:大同煤矿集团财务有限责任公司

经营范围:吸收成员单位三个月以上定期存款;发行财务公司债券;同业拆借;对成员单位办理贷款及融资租赁;办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;办理成员单位商业汇票的承兑及贴现;办理成员单位的委托贷款及委托投资;有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资;承销成员单位的企业债券;对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务;对成员单位提供担保;经中国人民银行批准的其他业务。

住所:大同市矿区恒安新区

东风财务是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司,2002年又改制成为全国第一家中外合资的财务公司。东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司和Taiwan AcceptanceLtd分别持有20%、55%及25%的股份。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。

法定代表人: 王力佳

公司名称:上海江森自控汽车电子有限公司

注册资本:30亿元

注册地址:上海市浦东康桥工业区康桥东路1260号

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付; 经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资业务;承销成员单位的企业债券。

企业类型:有限责任公司

截至2017年12月31日,财务公司总资产1,910,089.13万元,净资产590,679.62万元,营业收入94,380.42万元,净利润40,849.04万元。

法定代表人:严方敏

截至2018年9月30日,财务公司总资产2,050,649.77万元,净资产621,748.51万元,营业收入76,716.57万元,净利润31,068.89万元。

注册资本:伍佰万美元

2、关联关系

经营范围:公司的经营范围:开发、设计、生产和销售汽车电子装置,并提供售后技术指导和售后服务。

公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财务公司的关联关系如下:

上海江森为东风科技与美国江森共同出资建设的合资公司,东风科技出资贰佰伍拾点零伍万美元,占注册资本的50.01%,美国江森出资贰佰肆拾玖点玖伍万美元,占注册资本的49.99%。

公司为同煤集团控股子公司。现公司持有财务公司20%的股权,同煤集团持有财务公司80%的股权。财务公司原股东山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“漳泽电力”)于2018年12月13日召开股东大会审议通过了《关于转让大同煤矿集团财务有限公司20%股权的关联交易公告》,漳泽电力将持有的财务公司20%股权转让给同煤集团。相关合同已签署。此次股权变化尚未完成工商变更登记。

截止2008年12月31日,经审计的公司净资产值为:11,742,698.33元。

三、关联交易标的基本情况

2.与公司的关联关系

名称:大同煤业金鼎活性炭有限公司

东风财务的第一大股东为东风汽车有限公司,而东风汽车有限公司持有东风科技股份203,814,000股,占东风科技总股本的65%,为东风科技的第一大股东;符合《股票上市规则》第10.1.3条第1项规定的关联法人的情形。因此东风财务和东风科技构成关联关系。

注册地址:大同市南郊区泉落路南

上海江森是东风科技的控股子公司。

法定代表人:石兴堂

三、本次关联交易的目的及对本公司的影响

注册资本:人民币叁亿伍仟肆佰万元整

为保证上海江森生产经营及未来发展的需要,特实施本次关联交易。本次关联交易对公司无不良影响。

经营范围:进出口业务;生产销售活性炭;经营本公司自产产品。

四、委托贷款合同的主要内容

截至2017年12月31日,活性炭公司总资产133,206.19万元,净资产19,747.44万元,营业收入1,655.71万元,净利润-6,062.72万元。

合同签定单位

截至2018年9月30日,活性炭公司总资产134,668.05万元,净资产13,494.16万元,营业收入13,229.24万元,净利润-6,185.05万元。

委托方:东风电子科技股份有限公司

四、关联交易主要内容及定价政策

受托方:东风汽车财务有限公司

贷款金额:人民币5000万元

借款方:上海江森自控汽车电子有限公司

贷款利息:5.7%

委托贷款金额

贷款期限:1年

委托贷款的金额为人民币贰仟万元。

贷款用途:补充流动资金

委托贷款用途

五、交易目的和对上市公司的影响

委托贷款用途:用于新项目开发及补充生产经营流动资金。

本次交易系公司支持金鼎活性炭公司10万吨活性炭项目建设,确保金鼎活性炭公司生产期间经营活动正常运行。公司利用自有资金进行委托贷款业务,有利于提高公司资金使用效率,支持公司全资子公司的建设发展。委托贷款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。

委托贷款年限

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为金鼎活性炭公司办理委托贷款业务,各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行,有利于降低企业整体融资成本。

委托贷款期限为:一年。

六、截至本会议日,公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

委托贷款利率及费用承担

截至本会议日,公司为控股子公司色连煤矿提供3亿元委托贷款,为金鼎活性炭公司提供3.815亿元委托贷款,为金宇高岭土公司提供2000万元委托贷款,除上述委托贷款事项外,公司无对外提供委托贷款,无逾期情况。

委托贷款利率及费用:由合同签署三方根据市场情况协商确定。

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

签署合同的授权

本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,认为:1、公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定; 2、该等关联交易协议定价公允,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东的利益,符合有关法律、法规及公司章程的规定;3、基于上述原因及我们的独立判断,我们同意公司为活性炭公司提供委托贷款的议案。

在公司股东大会通过本议案后,公司董事会授权公司总经理根据上海江森的运营情况在股东大会同意的额度及时限内,办理委托贷款的具体业务。

八、备查文件

五、独立董事事前认可情况及独立意见

1、公司第六届董事会第十三次会议决议;

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,在公司召开本次董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的书面认可。

2、公司独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事先认可意见及独立意见。

本公司独立董事孙培雷、徐志翰、聂颖先生对上述关联交易发表了如下意见:

特此公告。

本次关联交易决策程序符合根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,客观公允,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

大同煤业股份有限公司董事会

六、备查文件目录

二〇一九年三月二十二日

1.公司第四届董事会2009年第一次临时会议决议

2.独立董事意见书

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2009年2月20日

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